德克萨斯州银行部门为德克萨斯州银行提供更好的服务
监督谅解备忘录– 1037
日期：2014年4月3日
本监督谅解备忘录的对象：所以已经在德克萨斯州从事虚拟货币行业或者打算在本州从事虚拟货币行业的相关公司
本监督谅解备忘录的编写者: 银行委员Charles G. Cooper,
主题：虚拟货币在德克萨斯州服务法的监管细则
目的
近几年，随着比特币这样的虚拟货币领头羊的出现，虚拟货币品种激增。这就引发了新的问题，虚拟货币与金钱传输和货币兑换的关系究竟是什么。本监督谅解备忘录就详细解答了德克萨斯州政府的银行系统对虚拟货币的政策监管细则。本政策符合德克萨斯州货币服务法（备注：德克萨斯州金融监管方法151章节）的监管精神，也符合许多团体对虚拟货币的解读。当比特币引发了人们对货币本质和交易价值的思考，本谅解备忘录也是出于现有法律的理解对虚拟货币做出监管细则。
虚拟货币的种类
广泛而言，虚拟货币就是充当交易的电子媒介，并可以从商人那里购买商品和享受服务，或者兑换其他外币，其他外币当然也包括其他品种的虚拟货币和法币。（备注：在本谅解备忘录使用主权货币这个词意味着这是政府保证发行的具有法律地位的国家货币。在大多数文献中所指的实质货币，这个法定货币就是指指政府发行的货币。严格根据法律意义而言，法定货币是由政府的公信力作担保，法币也是没有内在价值的，它的价值是由法律保障的。而相反的，是指由政府发行的法定货币。法定货币没有内在价值, 它的价值由法律确定。相比之下, 回归商品的货币有内在价值的存在，它代表了商品本身的价值，例如金和银。这里的主权货币既指由政府发行的法币也指金银等商品货币）
由于本银行部门发表本谅解备忘录时，还没有州的法院或者中央政府对虚拟货币做出明确的规定。既然这样，说明虚拟货币是在现有金融体系规定外的东西。因为有太多种类的虚拟货币，很难以一一区分他们，但对于本谅解备忘录，这些虚拟货币可以大致分为两类：去中心化的和中心化的。
中心化的虚拟货币是由某种特殊途径产生的，它们依赖某种权威的社区来控制货币。其实也就是说控制货币的权威者同时也掌握着这种货币的发行权。中心化的货币也有很多分类，这很难用同样的政策去管理这么多不同的虚拟货币。有一些可以用主权货币兑换得到，有一些则只能用于内部商品或享受内部服务，还有一些则可以对社区外的商户使用。有一些中心化的货币发行甚至有主权货币或者贵金属作保障，这些则是属于有内在价值的。
相反地，去中心化的虚拟货币并不是由某个特定的人或者机构产生的，也没有监管者，甚至没有中央储存器。迄今为止，去中心化的货币有比特币，莱特币，点点币，域名币等等。这些虚拟货币都是基于密码协议，通过点对点的网络产生的。这具体产生的过程就是我们所说的挖矿，挖矿包括在计算机运行相关程序然后进行工作量证明的计算。当这台计算机达到足够的运算量的时候，虚拟货币的底层协议就会产生新的虚拟货币，并自动传送到矿工的钱包。因为使用者的钱包也是连接虚拟货币点对点的网络，所以虚拟货币的交换也是点对点的网络交换，所以传送速度非常快，相比之下，我们的主权货币传送必须要经过众多的中间商，比如各种金融机构或者资金划拨传送商。
其中虚拟货币很重要的一个特点就是它没有内在价值。一个记账单位的虚拟货币并不等同商品的购买权，当然也没有法律保障。它与法币不同的是，虚拟货币并没有政府或者中央银行去规定其监管方法或者法律。它的唯一价值就是买家愿意为其付出多少。现在很多虚拟货币都可以在第三方的交易网站或者，虚拟货币与主权货币的汇率由交易的均价决定的。有一些专家认为虚拟货币可以成为新的资产，因为它既不属于货币也不属于商品，可以说都具有两者的特点，也可以说没有具有两者的特点。
分析
货币兑换
虚拟货币与主权货币的兑换并不属于德克萨斯州金融监管条例的监管范围。金融监管条例§151.501(b)(1)把有目的的货币交易解释为“美国或者其他国家的硬币或者纸币合法地流通，或者消费，或者由国家保证的中间商进行交换。”因为去中心化和中心化的虚拟货币既不是政府规定的纸币或硬币，它们就不能被认为是货币。因此没有立法改变法律，交易虚拟货币和主权货币在德克萨斯州就不需要申请货币兑换的执照
货币的传送
因为区分各种虚拟货币的因素很复杂很微妙，所以银行机构如果决定要货币执照的决定则必须分别对不同的中心化货币进行区分对待。同样的，这份谅解备忘录也不能根据货币服务法案对中心化的虚拟货币提供广泛的指导。
监管细则
为了更细化监管细则，涉及虚拟货币的数种兑换也是属于不同的监管范围。
• 两方间兑换虚拟货币和主权货币的兑换并不属于货币传送。事实上这是双方的商品买卖行为。卖方把一定数量的虚拟货币卖给买方，买方以主权货币购得虚拟货币。卖方不接受主权货币以换取承诺让它可以在稍后的时间或不同的位置交易。
• 虚拟货币之间的兑换也不属于货币传送。不管过程中参与方有多少，因为虚拟货币并未定义为货币，所以并不涉及货币传送范畴。
•传送自己的虚拟货币并不属于货币传送。
•如果透过第三方兑换虚拟货币和主权货币就是货币传送。
•通过自动机器进行虚拟货币与法币的兑换有时候可属于货币传送，有时候则不属于货币传送。举例子，现在有很多比特币的ATM机，如果顾客买卖比特币是属于机器交换，不涉及第三方的话，那么就不属于货币传送的范畴。
所有虚拟货币的交易服务必须符合财务监管151章和标题7的范围，以及德克萨斯州监管法律第33章。另外需要特别注意的是，第一点，因为涉及虚拟货币的交换需要依赖互联网，那么符合财务监管§151.307条规定的最少净值为五十万美金。在条例§151.307规定传送者可以将净值提高到1百万美金。第二点，根据财务监管§151.309条法案，规定执照持有者不把虚拟货币资产归为其投资资产的范畴。最后一点，根据§151.203条例，委员会要求虚拟货币的执照申请者提供一份关于其自身计算机系统的第三方的安全审计。
